李尔王（保罗·斯科菲尔德 Paul Scofield 饰）年事已高，他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚（安妮-利塞·加博尔德 Anne-Lise Gabold 饰）、格纳利尔和里根（苏珊·恩格尔 Susan Engel 饰）。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴，格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能，得到了李尔王的赞赏，小女儿科迪莉亚质朴而诚实，反而遭到了无情的驱逐。
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